美国OCC公布“稳定币法案”草案，直指规避“收益承诺”的结构漏洞

2026-02-27 币界百科

美国货币监理署就GENIUS法发布稳定币监管框架草案并征求行业意见

美国货币监理署公布了依据《GENIUS法》制定的稳定币监管框架草案，并向业界及市场参与者征求意见。草案包含了如何阻断法律所禁止的“利息或收益提供”的规避尝试。观察认为，这意味着未来美国稳定币市场的运营实践可能发生重大变化。

美国货币监理署于当地时间26日发布了为实施美国核心稳定币立法《美国稳定币国家创新促进与确立法》而制定的规定预告草案，并征求公众意见。GENIUS法已于2025年7月18日由总统签署立法，被认为为美国境内“支付型稳定币”活动纳入制度监管建立了框架。

美国货币监理署公开的长达376页的文件，包含了对其管辖下允许的支付型稳定币发行者、外国发行者的规定，以及受其监管机构从事的部分托管活动的标准。美国货币监理署将对全国性银行或联邦储蓄协会下属子公司形式的发行者、联邦级别合格发行者、州级别合格发行者、外国发行者等特定类别发行者拥有监管权限。

草案广泛涵盖了GENIUS法授权美国货币监理署制定的规定事项，核心包括准备资产标准、流动性及托管要求、风险管理控制、审计、监管检查等。不过，与《银行保密法》、反洗钱、外国资产控制办公室制裁相关的细节规定，将与美国财政部在单独的规则制定程序中处理。

货币监理官乔纳森·古尔德通过声明表示：“美国货币监理署一直在审慎研究能让稳定币产业以‘安全稳健’方式成长的监管框架。我们欢迎各方提出意见，以确保最终规定有效、实用并能反映业界的广泛观点。”他补充说，将持续推进GENIUS法的落实工作，以拓宽受其监管机构满足客户和社区需求的机会。

市场关注焦点：如何应对“利息或收益”支付的潜在规避行为

在此次草案中，市场尤为关注如何应对围绕支付型稳定币持有和使用所产生的“利息”或“收益”支付的潜在规避可能性。GENIUS法禁止对用于支付目的的稳定币支付利息，但由于其条文主要聚焦于“获许发行者”，有观点指出，若发行者不直接支付而是利用第三方结构，则可能产生事实上的“规避路径”。

事实上，银行业曾主张GENIUS法存在“漏洞”，可能演变为金融系统风险，并在被称为《CLARITY法》的加密货币市场结构法案讨论过程中，敦促应将禁止提供收益的条款适用范围扩大至交易所、经纪商、交易商等相关主体。

美国货币监理署在此次草案中扩大了GENIUS法的禁止意图，指出发行者通过与第三方协议向稳定币持有者“返还”被禁止的利息或收益的结构属于问题范畴。美国货币监理署认为，发行者可能“通过与第三方的合同、协议或其他安排，试图规避对支付型稳定币持有者支付被禁止的利息或收益”。

不过，美国货币监理署承认，由于市场中可能的协议形式非常多样且不断变化，逐一明确并阻断所有规避结构并不可行。因此，其提议对某些类型的协议，原则上“推定”为被禁止的利息或收益支付。

具体而言，如果发行者与关联公司或相关第三方签订“旨在支付利息或收益的合同、协议或其他安排”，而该关联公司或第三方又同意向发行者的支付型稳定币持有者支付利息或收益，且该支付仅与代币的“持有、使用、保管相关联”，则可视为发行者实质上在支付利息或收益。

同时，美国货币监理署也划清了界限，表明其目的并非抑制正常的商业活动。例如，商户自行向使用支付型稳定币的顾客提供折扣优惠，并不属于禁止对象。此外，在“白标”形式的合作中，与非关联合作伙伴分享支付型稳定币业务收益的结构，也不意味着会立即被当作利息或收益支付来处理。

预计规定最终确定后，稳定币市场中“收益型”营销的边界将更为清晰。业界认为，虽然支付功能与提供投资性收益之间的灰色地带曾是其增长动力，但如果美国货币监理署设立涵盖“规避性支付”的标准，发行者和合作伙伴的产品设计很可能面临全面调整。最终，在此次意见征求过程中确定的例外范围和判断标准，预计将成为划分美国支付型稳定币竞争格局和商业模式的分水岭。