美国SEC强调证券法规全面适用于传统金融资产“代币化”

美国证券交易委员会明确指出，传统金融资产的“代币化”依然完全适用现行证券监管规则。其判断认为，这只是技术形式发生变化，法律性质并未改变。

此番立场由SEC下属公司金融部、投资管理部和交易与市场部联合发布的正式声明中提出，旨在为超越试点阶段、迈向商业化的代币化尝试提供明确的合规基准。SEC将代币化证券定义为“已归类为证券的金融资产以加密资产形式呈现，且所有权记录全部或部分在区块链上完成的形式”。

SEC将代币化证券区分为发行人主导模式与第三方主导模式。在发行人主导方式中，发行公司通过连接官方股东名册和链上交易记录来处理交易。但这仅是现有数据库被区块链取代，发行、销售及报告义务等法律责任与传统方式并无差异。

在某些结构中，代币本身可能并不直接承载权利，而只是触发链下官方所有权变更的技术手段。即便在这种情况下，区块链也仅是技术辅助工具，证券的法律性质仍基于原有发行人的簿记记录。

更为复杂的情况是第三方推动的代币化模型。这是由与发行公司无关的外部主体发行追踪特定证券的加密资产的结构，市场上存在多种方式，风险也相对较高。

例如，存在仅持有代币而实际基础资产由第三方保管的“托管型”结构，或并无实物资产支持、仅追踪基础资产的“合成型”结构。SEC指出，此类模型可能面临与基础资产持有者不同的财务风险，特别是第三方破产的可能性。

合成型结构中，也有基本由第三方自行设计、使其创建的金融产品与基础资产挂钩的情况。这相当于一种“基于证券的互换”。SEC说明，若此类产品向美国境内非“合格参与者”的公众分销，则可能额外适用单独的注册义务及交易所条件。

核心在于，无论技术上采用何种方式，都无法脱离现有法律框架。仅仅将现有证券以代币形式包裹，并不意味着传统市场监管的消失。

此次指引反映了越来越多的机构和公司正在试验实际可行的代币化模型的现实。上周，F/m Investments向SEC提交了将美国国债ETF所有权记录于许可制区块链的方案。这被解读为反映了资产管理公司追求加速结算速度及实现24小时运营条件的需求。

SEC强调，本次声明并非给予行业的“绿灯”许可，而是法律合规的边界指引，并表示愿意就事前注册或许可请求案例提供积极咨询。

此次表态重申了区块链技术的引入无法绕开金融监管，在明确证券法适用标准方面意义重大。在机构投资者主导的代币化实验步入正轨的当前阶段，SEC的此番言论预计将成为推动代币化的企业的一种“指南”。

理解结构，把握投资机会

区块链与代币化是改变金融格局的技术，但绝非规避监管的魔法。即便是SEC也通过此份正式声明明确表示：“仅表达形式变为区块链，证券的法律性质依然如故。”

然而，我们需要追问：代币化产品采用何种结构？合成型与托管型的区别何在，风险源于何处？迄今为止所投资的产品是否确实在法律框架之内？

若您已准备好回答这些问题，那么您已是一位“具备认知的投资者”。若尚未准备，此刻正是开始学习的时机。

正确的路径并非规避此类监管风险，而在于准确理解其结构，并在法律边界内把握投资先机。SEC时代的代币化投资，核心并非“技术”，而是“解读”。