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要点

  • 欧洲已从起草到执行MiCA下的加密监管规则，为企业在所有欧盟成员国内提供明确的时间表、许可路径及合规里程碑。

  • 美国仍依赖多机构主导的执法监管框架，代币分类及市场结构方面的重大问题仍有待新联邦立法明确。

  • MiCA的单一许可模式使加密企业在一国获批后可在整个欧盟运营，促使企业将早期扩张策略布局欧洲。

  • 美国资产分类不明确，使交易所对上币及质押业务更为谨慎，而MiCA的分类虽提高合规成本，但有效降低法律不确定性。

在全球层面，美国与欧洲这两大经济体对加密监管采取了截然不同的策略。

一方面，欧盟已完成规则制定并进入积极执法阶段。加密资产市场条例（MiCA）已分阶段生效，目前涵盖加密资产服务商及市场操纵行为，欧洲证券及市场管理局（ESMA）正推动将临时MiCA注册系统整合进正式监管体系。

另一方面，美国的监管框架虽取得一定进展，但尚无一整套完整体系，监管更多依赖于多个机构的执法措施，市场环境依然不明朗。

美国证券交易委员会（SEC）、商品期货交易委员会（CFTC）、金融犯罪执法网络（FinCEN）与国税局（IRS）分别监管证券、商品、反洗钱（AML）和税收事务。各州亦会对资金传输牌照进行管理，形成多层级、复杂的监管结构。

本文将探讨欧美加密监管规则变化、企业如何在两大经济体内建立、上币及扩张，以及这些地区加密监管演变带来的次级影响。

“欧洲加速推进”的意义：MiCA监管框架

MiCA旨在对不受现有金融服务法覆盖的加密资产在欧盟范围内建立统一市场规则。该框架对发行方及加密资产服务商（如交易所、经纪商、托管机构及其他中介）提出要求，并设有规章打击市场操纵行为。

MiCA分阶段施行：

  • 2023年6月29日：MiCA于欧盟官方公报发布后生效。

  • 2024年6月30日：MiCA关于资产参考型及电子货币型代币的框架开始适用。

  • 2024年12月30日：MiCA对加密资产服务商的监管要求正式生效。

  • 过渡期截至2026年7月1日：2024年12月30日前已在各国监管下运营的服务商，依据成员国选择及许可进度，可在规定期间继续运营。

这一监管透明度帮助欧洲企业围绕明确的合规里程碑规划时间安排、预算及产品路线。

MiCA最大变化之一是为加密资产服务商（CASP）建立欧盟统一准入机制，企业只需在一国经主管机关获批即可服务全欧，无需重复申请。

MiCA覆盖发行、运营、授权、披露及服务商义务等多项职能。欧盟亦在加强反洗钱及反恐资金规则，AML法规包将设立反洗钱管理局（AMLA）。

你知道吗？MiCA是率先对27个欧盟成员国统一实施加密监管的完整法律，意味着一国获牌可覆盖整个欧盟客户，无需逐国重复申请。

“美国观望”的意义：推进中的改革

美国之所以“观望”，反映监管边界如何界定仍在讨论中。监管机构仍在权衡重要问题，包括何时将代币认定为证券、何时按商品应对以及哪一机构拥有主要监管权。

市场结构立法仍在推进

2025年数字资产市场明晰法案拟为数字资产建立联邦监管结构，将其划分为数字商品或投资合约。涉及数字商品的交易将归CFTC监管，投资合约则由SEC负责。

如该法案通过，相关数字资产经纪商及交易所需向CFTC注册，还将对客户资产托管设立标准，提升透明度并促进投资者保护。

代币分类仍为核心难点

2025年底，SEC主席Paul Atkins表示，委员会正参考Howey投资合约测试评估“代币分类法”。监管机构正为加密资产探索分类模型及潜在豁免，纳入更广泛的市场结构讨论。

分类结果攸关实际监管：影响平台是否需向SEC注册、适用何种披露规则，以及某些产品在美国市场是否过于高风险被限制发行。

稳定币监管路径日益清晰

美国GENIUS法案建立了支付型稳定币的联邦监管框架，聚焦发行人监管、储备资产保障及消费者保护。规定了发行准入、储备管理与披露要求及赎回权保障。

法案亦对虚假政府担保声明设限，并明确银行及非银行发行人的监管分工，旨在提升日常支付中稳定币的安全性，并鼓励受监管创新。

你知道吗？保罗·阿特金斯曾担任Token Alliance共同主席等职，一直积极倡导更清晰的代币分类及监管豁免，以支持区块链初创企业发展。

企业在美欧如何布局、上币与扩张

欧洲已形成明确的监管指引，美国则仍在围绕监管边界展开辩论。加密企业据此作出有预测性的应对。

  • 许可策略分道扬镳：MiCA的准入架构鼓励企业选择一个欧盟成员国作为监管“基地”并向外扩张。公司通常优先获取欧盟牌照以确保监管确定性，再考虑进入美国市场。

  • 美国上币政策趋于保守：加密资产分类的不确定性令交易所和经纪商趋于谨慎。不明确资产归属证券还是商品时，企业可能限制上币或关闭质押等功能。相较之下，MiCA设定了更清晰的分类与信息披露要求，虽提升合规成本，但减少资产分类风险。

  • 稳定币布局未必如用户预期趋同：尽管美欧均对稳定币监管，但合规框架存在差异。企业在产品开发、上币及扩张方面的决策影响优先支持哪类稳定币、储备结构设计及与银行、金融科技、交易所等的发行合作。

  • 企业期待统一监管规则：大型机构如银行、资管公司及上市公司更偏好稳定、可预测的监管环境。欧洲统一监管规则对加密企业颇具吸引力。美国虽拥有深厚资本市场，但对资产分类及注册通道的明确性仍待提升。

你知道吗？加密牌照通常不仅覆盖交易所，还涵盖托管、经纪、质押协作及代币发行等，企业需围绕其所获批管理的权限设计具体产品。

欧美加密监管的次级影响

随着欧洲实施MiCA带来更稳健的加密监管，美国则持续推动监管边界，两地影响超越传统合规清单：

  • 流动性池或趋分化：受欧盟监管的平台可能吸引寻求明确准入规则的企业资金流。美国平台则或许仍具深度，但在上币及产品结构上更为挑选。

  • 合规成本重塑竞争格局：大型企业能够在多线业务间分摊MiCA及AML合规成本，中小公司则可能因成本压力而选择并购、寻求合作或退出部分市场。

  • 合规入场通道增多：商品期货交易委员会已明确拟将现货加密产品纳入联邦监管市场交易步骤。

这些结果虽不具确定性，但进一步显示企业在欧美两地面对监管体系演化时的不同运营方式。