除了高频出现的私募违规行为外,同一实控人旗下2家私募均被监管点出未设置投资冷静期的问题。浙江证监局最新下发了3份私募罚单,因存在多类违规行为,杭州联域投资、杭州诺准投资及同一实控人鲁盛均被出具了警示函,并记入证券期货市场诚信档案,自收到决定书之日起7日内向该局提交书面报告。
据公开信息,鲁盛还担任中青国融总经理、浙商全国理事会主席。据中青国融公众号介绍,该公司为国有参股企业,是南京安赐投资设立的子公司,涉及资产重组与并购、定向增发等业务。但该公告号文章仅更新至2020年1月。
根据监管公告,杭州联域投资存在3类违规行为,即:1)与其他私募基金管理人办公场地和人员混同,缴纳社保员工不足5人;2)部分基金宣传推介材料存在虚假记载、误导性陈述,夸大推介基金;3)部分基金未在基金合同(合伙协议)中设置不少于二十四小时的投资冷静期。
包括上述3类违规行为在内,杭州诺准投资存在多达八类违规行为。除了挪用部分基金财产以及宣传推介材料存在问题等高频出现的违规行为之外,这2家私募均存在极少出现的未置投资冷静期的违规行为。
中基协2016年4月发布的《私募投资基金募集行为管理办法》首现“冷静期”制度,其中规定,各方应当在完成合格投资者确认程序后签署私募基金合同。基金合同应当约定给投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期,募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。
另外,募集机构应当在投资冷静期满后,指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。回访过程不得出现诱导性陈述。募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。据此,私募相关人士提及,这2家私募均成立于2015年,未设置投资冷静期的可能是新规出台之前的老合同。经查,这2家私募个别产品成立在2015年。
沪上一百亿私募人士指出,“冷静期”对于投资者而言就是“反悔期”。一般来说,投资者提出后,管理人都会按照合同流程进行。也有客户一周后还来反悔,这种就没办法了。除了个人投资者,机构也会在冷静期“反悔”,一般是出现连续暴跌情况,但机构极少做这种小的择时。
目前来看,未按规定进行冷静期设置、冷静期回访虽然不是高频现象,但是也有不少被罚私募被监管指出该类违规行为。