600677航天通信三板代码002902，公司主营业务为卫星导航定位产品的研发、生产和销售，是国内少数几家拥有自主知识产权的卫星导航定位产品供应商之一。公司在先研发出基于北斗卫星导航系统的全球定位服务平台，并成功应用于全球范围内的多个行业领域。目前，公司已经形成了以北斗卫星导航系统、北斗卫星通讯系统、移动互联网应用系统为核心的三大业务板块。

公告日期：2015-07-25

证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2015-060

航天通信控股集团股份有限公司关于

非公开发行A股股票权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次权益变动源自公司发行A股股票购买资产及募集配套资金。

●本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。

公司于2015年7月23日召开了第七届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，明确公司拟分别向邹永杭、朱汉坤、张奕、南昌万和宜家股权投资合伙企业(以下简称“万和宜家”)发行股份购买其持有的智慧海派科技有限公司(以下简称“智慧海派”)的51%股权；向中国航天科工集团公司(以下简称“航天科工”)和徐忠俊等12名自然人股东发行股份购买其持有的江苏捷诚车载电子信息工程有限公司(以下简称“江苏捷诚”)36.92876%的股权。同时拟采用定价发行的方式向航天科工和 *** 紫光春华投资有限公司非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额为41,276.20万元。

本次重组标的资产交易价格总金额为123,828.60万元，公司购买标的资产需发行股份总数为79,022,709股。其中，购买智慧海派51%股权发行股份的数量为67,967,031股，购买江苏捷诚36.92876%股权发行股份的数量为11,055,678股。最终发行数量以中国 *** 核准的发行数量为准。具体情况见下表：

交易对方 发行股份数量(股)

购买智慧海派51%股权

邹永杭 42,357,232

朱汉坤 12,393,988

张奕 7,218,720

万和宜家 5,997,091

合计 67,967,031

交易对方 发行股份数量(股)

购买江苏捷诚36.92876%股权

航天科工 9,136,292

徐忠俊等12名江苏捷诚自然人股东 1,919,386

合计 11,055,678

购买资产发行股份数量合计 79,022,709

本次募集配套资金金为41,276.20万元，对应股份发行数量合计26,340,905股。本次最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国 *** 最终核准的结果为准。

本次募集配套资金认购对象及其各自认购数量及金额具体如下：

募集配套资金认购

序号 发行价格(元/股) 认购金额(万元) 认购数量(股)

对象

1 航天科工 15.67 21,276.20 13,577,664

2 紫光春华 15.67 20,000.00 12,763,241

本次交易完成后，航天科工及其全资子公司航天科工资产管理有限公司合计持有公司股权比例将由发行前的19.69%提高到20.07%，仍为本公司的控股股东；邹永杭、张奕、万和宜家合计持有公司股权比例将由发行前的0%提高到10.65%股权。本次非公开发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。

本次非公开发行方案的实施有待本公司股东大会审议通过、主管国资部门批准、中国 *** 的核准、公司章程规定的国防科工局关于本次交易的备案，以及商务部作出对本次交易的经营者集中不予禁止的审查决定(如有)或者逾期不作出决定。

根据《上市公司收购管理办法》及上海证券交易所的有关规定，航天科工作为信息披露义务人出具了详式权益变动报告，航天科工聘请的财务顾问中信建投证券股份有限公司出具了《关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》；邹永杭、张奕夫妇，万和宜家作为信息披露义务人出具了简式权益变动报告。相关权益变动报告及财务顾问核查意见的具体内容详见上海证券交易所网站。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

2015年7月25日